Régime VVPRbis : les adaptations attendues

Régime VVPRbis

Actuellement, le taux du précompte mobilier s’élève à 30%. L’article 269 §2 du CIR92 prévoit cependant un régime particulier, dit « VVPRbis », qui prévoit l’application d’un taux réduit de précompte mobilier pour les dividendes versés par des PME moyennant le respect de plusieurs conditions, dont les suivantes :

–             Les dividendes doivent se rapporter à de nouvelles actions/parts sociales émises après le 1^er juillet 2013 ;

–             Ces nouvelles actions/parts sociales doivent avoir été émises suite à des apports en numéraire ;

–             La société distributrice doit être une « petite société » au sens de l’article 1:24 du Code des sociétés et des associations (« CSA ») ;

–             Les actionnaires doivent rester pleins propriétaires de manière ininterrompue des titres. Des exceptions sont cependant prévues en cas de transmission par succession ou donation en ligne directe ou entre conjoints et en cas de division en nue-propriété/usufruit suite à une succession.

Lorsque toutes les conditions sont remplies, le taux de précompte mobilier passe à 20% pour les dividendes distribués lors du 2^ème exercice comptable qui suit celui de l’apport et à 15% pour ceux distribués à partir du 3^ème exercice comptable qui suit celui de l’apport.

Modifications attendues

• Les sommes souscrites à l’occasion de l’émission des actions ou parts devront être entièrement libérées

L’une des conditions d’application du régime VVPRbis est que les sommes souscrites par l’apporteur soient entièrement libérées. Jusqu’à présent, on considérait en pratique qu’il suffisait que ces sommes soient entièrement libérées au moment de l’attribution des dividendes pour que le régime puisse s’appliquer. Or, depuis l’entrée en vigueur du CSA, une société à responsabilité limitée (SRL) n’a plus de capital minimal, contrairement à une ancienne SPRL. Dans ce contexte, la disposition qui excluait en principe les sociétés sans capital minimal du régime VVPRbis a également été supprimée.

Cela a donné lieu à une « faille » dans le régime VVPRbis car il a semblé qu’une société dont le capital n’était que partiellement libéré et qui se transformait en SRL (en dispensant alors ses actionnaires de libérer intégralement ce capital initial tout en réduisant celui-ci jusqu’à un euro) pouvait bénéficier à cette occasion du taux réduit de précompte mobilier sur les dividendes qu’elle distribuerait.

L’amendement ajouté dans l’avant-projet de loi exige que les sommes souscrites à l’occasion de l’émission des actions ou parts soient entièrement libérées. Cette modification met ainsi un terme aux tentatives d’appliquer le taux réduit du précompte mobilier sur les dividendes distribués par une société qui s’est transformée en SRL et qui a dispensé ses actionnaires de leur obligation initiale de libération tout en réduisant son capital. Dans ce type de situation, le régime VVPRbis ne pourra désormais s’appliquer que si de nouveaux apports sont réalisés.

L’amendement prévoit toutefois un régime transitoire pour les sociétés qui, entre le 1^er mai 2019 (date d’entrée en vigueur du CSA), et la date de l’annonce du nouveau régime, ont dispensé leurs actionnaires de libérer intégralement les actions ou parts souscrites antérieurement. Ces sociétés pourront encore bénéficier du régime VVPRbis si elles procèdent à une augmentation de capital (en numéraire) qui ramène les apports à leur niveau initial (d’avant la dispense de libération). Cette augmentation de capital – qui devra être réalisée avant le 31 décembre 2022 – « ne peut pas être assortie de l’émission d’actions ou parts nouvelles ».

• Actions ou parts préférentielles

Le régime VVPRbis ne s’applique que si, lors de l’apport en numéraire, aucune « action ou part préférentielle » n’est créée.

Afin de mieux cadrer avec les dispositions du CSA, l’avant-projet de loi remplace cette interdiction d’émettre des actions ou parts « préférentielles » par une interdiction d’assortir les actions ou parts d’un droit préférentiel en matière de participation au capital ou aux bénéfices ou en matière de répartition de l’avoir social. Cette condition semble devoir être respectée à tout moment, et pas uniquement lors de l’émission des actions ou parts (comme c’est le cas actuellement).

Par contre, le fait que les actions ou parts soient assorties d’un droit de vote multiple ne ferait pas obstacle à l’application du régime VVPRbis.

Entrée en vigueur

Les nouvelles règles s’appliqueront aux dividendes attribués ou mis en paiement à partir du 1^er janvier 2022.

Alice Compère – Juriste & fiscaliste chez Pareto SA