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La loi du 23 mars 2019 a introduit le nouveau Code des sociétés et des associations (CSA) et réforme profondément le droit belge en la matière.

En l’occurrence, le CSA est d’application pour les sociétés créées depuis le 1er mai 2019. En ce qui concerne les sociétés créées antérieurement, celles-ci pouvaient, à partir de cette date, modifier leurs statuts afin de se mettre en conformité avec le CSA et être ainsi soumises aux nouvelles règles (faculté « d’opt-in »).

Quid des sociétés constituées avant le 1er mai 2019 qui n’ont pas encore, à ce jour, modifié leurs statuts afin de se mettre en conformité avec le CSA ?

1. Application des dispositions impératives depuis le 1er janvier 2020

Depuis le 1er janvier 2020, les dispositions impératives[1] du CSA sont applicables à toutes les sociétés. Les dispositions impératives du CSA sont notamment les suivantes :

– les dénominations et les abréviations des formes de société : seules quatre formes de société subsistent, c’est-à-dire, la société simple, la société à responsabilité limitée (SRL), la société coopérative (SC) et la société anonyme (SA). La société en nom collectif (SNC) et la société en commandite (SComm) subsistent également en tant que formes spécifiques d’une société simple avec personnalité juridique. Les formes de société européenne restent également d’application ;

– la suppression de la notion de capital dans la SRL et la SC ;

– les règles de distribution (test d’actif net et test de liquidité) ;

–  le régime de la responsabilité des administrateurs ;

– la procédure de conflit d’intérêts.

Ces dispositions impératives s’appliquent donc indépendamment de la mise en conformité des statuts des sociétés constituées avant le 1er mai 2019.

En ce qui concerne les dispositions supplétives[2], celles-ci ne seront d’application que si elles ne sont pas exclues par des dispositions statutaires.

2. Obligation de mise en conformité en cas de modification des statuts

Toute société constituée avant le 1er mai 2019 a l’obligation de mettre ses statuts en conformité avec le CSA à l’occasion de la première modification de ceux-ci réalisée après 1er janvier 2020 et au plus tard, le 1er janvier 2024.

A défaut de respecter cette date limite, la responsabilité des administrateurs pourrait être engagée en cas de préjudice subi par un tiers ou par la société.

 

Chloé Masse – Juriste et fiscaliste chez Pareto SA

 


[1] Une règle impérative est une règle à laquelle on ne peut déroger (notamment par convention) et qui fait donc obstacle à l’autonomie de la volonté.
[2] Une règle supplétive est une règle à laquelle il est permis de déroger par convention et qui n’est contraignante qu’à défaut de volonté contraire.
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